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风险分析 （第1页）

风险分析：

失衡的并购带来风险

在国外报刊和出版物中，人们可以经常看到“M＆A”的字眼。这便是我们所说的企业兼并与收购。M＆A是英文Merger&A的缩写，中文也可简称为并购。企业并购的用词很多，英文还有“Takeout”、“TenderOff”、solidation、“Amalgatnamion”等。

根据《不列颠百科全书》的解释，企业并购是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。按照国际惯例，在市场经济中的企业并购是企业变更和终止的方式之一，是企业竞争优胜劣汰的正常现象，也是商品经济高度发展的产物。

企业并购是市场行为，它在实践中不断推陈出新，形式多样，种类繁多。从理论上按照一定标准对它们进行划分，可以有助于把握不同并购方式的特性及相应的经济、法律要求。这不仅有助于理论分析地有助于实际操作。

1．按行业关系分，有横向并购，纵向并购和混合并购三种。

横向并购，又称水平并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。其目的在于扩大规模，提高行业集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品的市场。由于此种并购易形成垄断，受到的管制较为严格。

纵向并购，又称垂直并购，是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。其目的在于控制某行业、某产品生产和销售的全过程，以获得一体化效益。纵向并购又分为接近消费者的向前并购和改善原材料供应条件的向后并购两种。

混合并购，又称扩张并购，其目的在于扩大企业自身的产品结构，尽量扩大市场占有率，降低经营风险。混合并购又有三种类型。产品扩张型是指一家企业进入相关产业的经营领域，以达到扩大经营范围。增强企业实力的目的；市场扩张型是提高市场占有率，对生产同种产品，但产品销售地区不同的企业的并购；纯混合型并购是指在生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业间的并购。这种扩张的目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，以实现投资多元化和经营多样化。

2．按照并购的付款方式分，可分为现金并购、股票并购、债券并购和资产并购四种方式

现金并购即是并购方以现金作为支付方式来获取对方的企业控制权的并购。现金的来源可以是自有资金，也可以是通过发行证券筹得，以及借贷获得的资金。这种方法一般较为目标企业所欢迎，但容易影响并购方的现金流量，形成债务危机。

股票并购则是并购方以所拥有的股票（包括本公司和其他公司，如子公司的股票）来作为交换条件的并购。如果用来交换的是本公司股票，则要认真分析对公司原有股权结构的影响，以防本公司控制权旁落。这种方法不涉及现金流动，可以免除税收，是股份公司经常采用的方法。

债券并购即是以公司控制的债券作为支付方式的并购。

资产并购则是用并购方的资产（包括有形资产。无形资产）作价来换取对方企业的控制权，如用驰名商标作为投资人取得控股权的情形。这对知名大企业具有较强的适用性。在实践中往往是综合采用以上四种方式。

3．按目标企业的管理层是否合作分，可分为友好并购和敌意并购两种方式。

友好并购，又称善意并购，是指目标企业的经营管理者同意并购方的并购意向，双方就并购条件及有关事项进行协商，并达成一致的并购行为。一般在善意并购的情况下，目标企业的管理层会劝说股东接受收购要求。因此并购成功率比较高，并购方的成本也比较低。

敌意并购，又称恶意并购，是指尽管遭到目标企业管理层的反对和对抗，并购方仍然进行强行收购的情形。或者是指并购方在事先没有与目标企业管理层商议的情况下，提出公开收购要求，欲强行获得目标企业控制权的情形。敌意并购由于得不到对方的支持，甚至对方会采取反并购措施，因此成本较高，也不易获得目标企业的详细情况，成功率较低。

4．按交易的场所划分，有公开市场并购和场外并购两种方式

公开市场并购即是在证券市场上，通过股票交易系统买入目标公司股票的收购行为。在证券市场比较成熟的国家中，大部分的企业并购都是采取这种方式进行的。这种方式的好处是价格比较容易确定，风险也较易分散和转移。由于是通过股票市场这一中介，又有人将此种方式称为“间接并购”。场外并购即是交易双方直接接触，商定并购价格的并购行为。在企业资产处于实物形态，没有被证券化，或虽已证券化，但没有在流通市场流通的情况下，只能采取这种方式。这种方式的优点是双方直接接触，信息交流具有较为充分的可能性。缺点则是价格确定较为困难，交易成本（尤其是谈判成本）较高。目前我国的企业并购大都采取这种方式。这种方式又被称为“直接并购”。

5．以并购后并购方与被并购方的法律关系来分，有简单并购、三角并购和反三角并购三种

简单并购指目标公司被并购方收购后，买方公司（即并购方）成为承续公司，目标公司的独立法人地位消失，所有目标公司的财产和负债都由买方公司承担。

三角并购指目标公司被买方公司的一个子公司并购以后，其子公司成为承续公司，目标公司的独立法人地位消失，所有目标公司的财产和负债都由买方公司的子公司承担。

反三角并购指买方公司的子公司并购目标公司后，目标公司变为买方公司的子公司，其独立法人地位继续存在而并购它的子公司的法人实体地位消失。反三角并购保存了目标公司的独立法人实体地位，而买方公司只是一个控股公司。

今天，私有化和自由化的流行为新的企业联盟提供了各种机会。比如，在摆脱了国家控制的美国电信企业和航空公司中兼并特别活跃。现在的美国航空工业已找不出它在80年代时的影子。有人已对这种失去控制的兼并活动敲响了警钟。任何一位忙得喘不过气来的经理都可能会问：为什么兼并活动高度集中在几个母语是英语的国家——澳大利亚，英国和美国，而为什么战后世界上经济成就最大的两个工业国家——西德和日本却基本上避免了兼并，特别是带有敌意的兼并。工业史还将表明以丰田、大众、3M、Marks&，Spencer为代表的世界上最著名的大公司几乎没有一家是靠兼并发展壮大的。

80年代末，日本加入了世界轮胎行业的调整。日本的桥石公司在与意大利Rirelli公司的竞标中获胜，花10亿多美元买下了美国火石（firrestone）公司75％的股份。此举的目的是买下这一成熟产业的市场份额。在这种成熟产业内获取规模经济对取得竞争优势越来越重要。

另外，桥石公司也想为其最大的客户——日本汽车制造公司——在美国的新建工厂提供服务。这家公司如果凭本能在丰田和本田已经设立工厂的肯塔基和俄亥俄州建立新厂，将是没有道理的，这只会进一步增加已经严重过剩产业的生产能力。因此，桥石选择了兼并一家现成的且在美国有稳固市场份额的公司。

这些都是进行兼并的恰当的战略原因。类似原因还有很多。甚至没落的公司在一般社会生活中也是可以扮演一定角色的。但是兼并只是实现公司某一特别目标的一种途径，有时是最佳途径，但在多数情况下并非最佳选择。

并购之后不能达到预期目标

企业盲目追求利润，不顾实力进行并购，通用食品公司正是步入了这一个误区，所幸它及时调整，。其实，类似的事例简直是举不胜举。

亚洲金融危机使企业盲目并购的恶果暴露无疑，以韩国为例，韩国第二大钢铁企业韩宝钢铁，起亚集团，真露公司，大宇集团等一系列巨型公司先后陷入危机或破产倒闭。经济学家指出，“盲目扩张”正是这些使企业倒闭的最根本的原因。韩国企业对规模和多元化的热衷，几乎到了非理性的地步。韩国最大的5个财团平均都介入了140多个行业，其扩张速度令人吃惊。因此，当企业进入扩张期的时候，也不能忽视大规模并购同时带来的高风险。